江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告
2016-10-31
（原標題：江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告）
股票簡稱：寧滬高速股票代碼：600377編號：臨2016-045
江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
1、本次關(guān)聯(lián)交易事項無須提交股東大會批準。
2、本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為該項交易在本公司日常業(yè)務中進行，屬一般的商業(yè)條款，交易價格公允合理，公司的收入、利潤對該類關(guān)聯(lián)交易并不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司并無負面影響，不會損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，尤其是中小股東的利益。
3、需要提請投資者注意的其他事項：無。
一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”」）于2016年10月27日第八屆十一次董事會審議通過本公司附屬公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限公司（以下簡稱“廣靖錫澄公司”）與江蘇泰州大橋有限公司（以下簡稱“泰州大橋公司”）簽訂《江蘇現(xiàn)代路橋有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」）。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，廣靖錫澄公司將持有的江蘇現(xiàn)代路橋有限責任公司（以下簡稱“現(xiàn)代路橋”）7.5%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓予泰州大橋公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3,899,000元。
本公司非關(guān)聯(lián)董事董事對本議案均投了贊成票，并認為該交易條款公平合理，符合股東整體利益。關(guān)聯(lián)董事常青先生、顧德軍先生及杜文毅先生對此項議案回避表決。
本公司4名獨立董事對上述日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審核，并根據(jù)上海交易所上市規(guī)則（以下簡稱「上海上市規(guī)則」）發(fā)表了日常關(guān)聯(lián)交易審核意見書。本公司審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易進行了審核并同意將該事項提交董事會審議。
根據(jù)上海交易所《關(guān)聯(lián)交易實施指引》該項交易金額未達到披露要求，但根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則該項交易屬于須予披露的交易。本次關(guān)聯(lián)交易無須提交股東大會批準，亦無需經(jīng)其他任何部門批準。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況
人民幣萬元
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注：廣靖錫澄公司從未與泰州大橋公司發(fā)生過此類交易，因此沒有前次預計數(shù)據(jù)。
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易的預計金額和類別
人民幣萬元
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注：本公司對此類型的關(guān)聯(lián)交易年初并未預計。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
廣靖錫澄公司基本信息如下：
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于2015年12月31日廣靖錫澄公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣613,129萬元、經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣353,886萬元；2015年經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣114,257萬元、經(jīng)審計的凈利潤為人民幣55,343萬元。
現(xiàn)代路橋基本信息如下：
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于2015年12月31日現(xiàn)代路橋經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣18,903萬元、經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣3,793萬元；2015年經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣36,323萬元、經(jīng)審計的凈利潤為人民幣1,465萬元。
泰州大橋公司基本信息如下：
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于2015年12月31日泰州大橋公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣992,471萬元、經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣209,845萬元；2015年經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣44,494萬元、經(jīng)審計的凈利潤為人民幣-36,509萬元。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
泰州大橋公司由本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱“交通控股”）直接持有20%股權(quán)（另通過交通控股子公司有持有其40%股權(quán)），廣靖錫澄公司為本公司持有其85%股權(quán)的子公司，因此泰州大橋公司為本公司的關(guān)聯(lián)人士。廣靖錫澄公司出售現(xiàn)代路橋7.5%股權(quán)予泰州大橋公司構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
（三）關(guān)聯(lián)方的履約能力分析
泰州大橋公司為本公司大股東的控制企業(yè)，信譽度程度良好，從未出現(xiàn)任何簽署協(xié)議未得到有效執(zhí)行的情況，本公司認為本次相關(guān)協(xié)議的簽訂不存在不能履約的風險。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
現(xiàn)代路橋主要從事路橋項目的工程養(yǎng)護、大修，公路綠化工程、照明工程、交通安全設(shè)施施工等業(yè)務，股東包括交通控股（持有25%股權(quán)）及下屬9家路橋公司（其中廣靖錫澄公司持有15%股權(quán)，其余均持有7.5%股權(quán)）。2015年，子公司廣靖錫澄公司吸收合并江蘇錫宜高速公路有限公司完成后，持有現(xiàn)代路橋的股權(quán)比例由7.5%增長為15%。泰州大橋自2012年11月開通運營，是交通控股下屬路橋企業(yè)唯一一家未持有系統(tǒng)內(nèi)部路橋養(yǎng)護公司股權(quán)的路橋企業(yè)；為保持路橋公司在現(xiàn)代路橋股權(quán)比例均等的慣例，優(yōu)化現(xiàn)代路橋的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)廣靖錫澄公司與泰州大橋友好協(xié)商，廣靖錫澄公司擬將7.5%的現(xiàn)代路橋股權(quán)按照評估確定價格轉(zhuǎn)讓給泰州大橋。
廣靖錫澄公司與泰州大橋公司共同委托了具有證券期貨從業(yè)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對現(xiàn)代路橋股權(quán)價值進行評估。該評估公司以2015年12月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對現(xiàn)代路橋進行了評估，并出具專業(yè)評估報告。評估結(jié)果顯示，現(xiàn)代路橋全部股權(quán)價值為5198.68萬元，較凈資產(chǎn)賬面值4154.47萬元增值25.13%；廣靖錫澄公司持有的現(xiàn)代路橋7.5%股權(quán)的評估值為389.9萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對本公司的影響
本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為該項交易在本公司日常業(yè)務中進行，屬一般的商業(yè)條款，交易價格公允合理，公司的收入、利潤對該類關(guān)聯(lián)交易并不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司并無負面影響，不會損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，尤其是中小股東的利益。
五、備查文件目錄
下列文件將與正常營業(yè)時間內(nèi)在本公司注冊地址（中國江蘇南京市仙林大道6號）供股東查閱：
1、董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄；及
2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書
3、監(jiān)事會決議
4、審計委員會決議
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二零一六年十月二十九日
本文來源：上海證券報·中國證券網(wǎng)
