神州高鐵技術(shù)股份有限公司公告（系列）
2015-07-02
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漲停尖兵：高頻監(jiān)控盤中漲停股
證券代碼：000008證券簡稱：神州高鐵公告編號：2015068
神州高鐵技術(shù)股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂說明公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。
神州高鐵技術(shù)股份有限公司（以下簡稱""公司""）于2015年6月13日披露了《神州高鐵技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱""重組預(yù)案""）及《民生證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之核查意見》等相關(guān)文件（全文披露于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn），深圳證券交易所[微博]對本次重大資產(chǎn)重組的文件進(jìn)行了事后審核，并出具了《關(guān)于對神州高鐵技術(shù)股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函【2015】第11號）（以下簡稱""問詢函""）。
根據(jù)問詢函的審核要求，公司與相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)對本次交易事項(xiàng)相關(guān)文件進(jìn)行了補(bǔ)充和完善，并對重組預(yù)案進(jìn)行了相應(yīng)的修訂。重組預(yù)案本次修訂的主要內(nèi)容如下：
一、補(bǔ)充披露了公司上市以來最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況，具體參見重組預(yù)案之""第三章上市公司基本情況""之""三、上市公司控股股東、實(shí)際控制人及最近三年的控股權(quán)變動(dòng)情況""。
二、補(bǔ)充披露了本次交易不構(gòu)成借殼上市的說明，具體參見重組預(yù)案""重大事項(xiàng)提示""之""四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化""以及""第二章本次交易方案""之""二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化""。
三、補(bǔ)充披露了關(guān)于公司受到監(jiān)管部門的處罰情況，具體參見重組預(yù)案""第三章上市公司基本情況""。
四、補(bǔ)充披露了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明，具體參見重組預(yù)案扉頁。
五、補(bǔ)充披露了與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)以及標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，具體參見重組預(yù)案""重大風(fēng)險(xiǎn)提示""以及""第八章本次交易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)因素""。
六、補(bǔ)充披露了關(guān)于公司獨(dú)立董事張衛(wèi)華的履職獨(dú)立性的說明，具體重組預(yù)案參見""第九章其他重要事項(xiàng)""之""四、本次交易符合《重組辦法》第四十三條的要求""之""（一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性""之""2、本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性""。
七、補(bǔ)充披露了關(guān)于交易標(biāo)的是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況，以及交易標(biāo)的最近三年增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價(jià)依據(jù)及其合理性，股權(quán)變動(dòng)相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否履行必要的審議程序和批準(zhǔn)程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形，具體參見重組預(yù)案之""第五章交易標(biāo)的基本情況""之""二、交易標(biāo)的之交大微聯(lián)基本情況""與""三、交易標(biāo)的之武漢利德基本情況""。
八、補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的相關(guān)內(nèi)容，具體參見重組預(yù)案之""第五章交易標(biāo)的基本情況""之""二、交易標(biāo)的之交大微聯(lián)基本情況""與""三、交易標(biāo)的之武漢利德基本情況""。
九、補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司收入成本的確認(rèn)原則和計(jì)量方法的相關(guān)內(nèi)容，具體參見重組預(yù)案之""第五章交易標(biāo)的基本情況""之""二、交易標(biāo)的之交大微聯(lián)基本情況""與""三、交易標(biāo)的之武漢利德基本情況""之""（十三）報(bào)告期內(nèi)主要會(huì)計(jì)政策及相關(guān)會(huì)計(jì)處理""。
十、補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司辦公經(jīng)營場所租賃情況以及承租資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵情況，具體參見重組預(yù)案之""第五章交易標(biāo)的基本情況""之""二、交易標(biāo)的之交大微聯(lián)基本情況""與""三、交易標(biāo)的之武漢利德基本情況""之""（五）主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況""。
十一、補(bǔ)充披露了交易標(biāo)的預(yù)估值相關(guān)內(nèi)容，具體參見重組預(yù)案之""第五章交易標(biāo)的基本情況""之""二、交易標(biāo)的之交大微聯(lián)基本情況""與""三、交易標(biāo)的之武漢利德基本情況""中有關(guān)交易標(biāo)的預(yù)估值情況的內(nèi)容。
十二、補(bǔ)充披露了結(jié)合股份發(fā)行價(jià)對應(yīng)的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價(jià)合理性所作的分析，以及發(fā)行股份市場參考價(jià)的選擇依據(jù)及理由，具體參見重組預(yù)案之""第二章本次交易方案""之""一、本次交易的具體方案""之""（二）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)""。
十三、補(bǔ)充披露了嘉興九鼎的控制關(guān)系、與公司實(shí)際控制人之間是否存在控制關(guān)系、與公司實(shí)際控制人是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)人的相關(guān)說明，具體參見重組預(yù)案之""第四章交易對方基本情況""之""一、交易對方之交大微聯(lián)股東情況""之""（三）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖""以及重組預(yù)案之""第九章其他重要事項(xiàng)""。
十四、補(bǔ)充披露了由自然人王文輝承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的具體原因，具體參見重組預(yù)案之""重大事項(xiàng)提示""之""五、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排""之""（五）盈利預(yù)測補(bǔ)償安排""之""1、交大微聯(lián)的盈利預(yù)測補(bǔ)償安排""以及""第二章本次交易方案""之""一、本次交易的具體方案""之""（七）業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排""之""5、盈利預(yù)測補(bǔ)償安排""之""（1）交大微聯(lián)的盈利預(yù)測補(bǔ)償安排""。
特此公告。
神州高鐵技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)
2015年7月2日
證券代碼：000008證券簡稱：神州高鐵公告編號：2015069
神州高鐵技術(shù)股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)股票復(fù)牌的
提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：公司股票（證券簡稱：神州高鐵，證券代碼：000008）將于2015年7月2日開市起復(fù)牌。
神州高鐵技術(shù)股份有限公司（以下簡稱""神州高鐵""或""公司""）因籌劃重大事項(xiàng)自2015年3月12日開市起停牌。2015年6月4日，公司在綜合各中介機(jī)構(gòu)意見并與相關(guān)部門溝通后，進(jìn)行了審慎判斷，將本次重大事項(xiàng)由非公開發(fā)行事項(xiàng)變更為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，發(fā)布了《關(guān)于非公開發(fā)行股票變更為重大資產(chǎn)重組暨繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2015年6月4日開市起繼續(xù)停牌，承諾復(fù)牌時(shí)間不晚于2015年7月3日。停牌期間，公司每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大事項(xiàng)及重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告。上述公告詳見《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
2015年6月12日，公司召開第十一屆董事會(huì)2015年度第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)議案，并披露了相關(guān)公告。具體內(nèi)容詳見公司2015年6月13日披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。
深圳證券交易所[微博]對本次重大資產(chǎn)重組的文件進(jìn)行了事后審查，并于2015年6月17日出具了《關(guān)于對神州高鐵技術(shù)股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函【2015】第11號）。公司及本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)積極準(zhǔn)備答復(fù)工作，對《神州高鐵發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)文件進(jìn)行了相應(yīng)的補(bǔ)充和完善。修訂內(nèi)容及說明詳見2015年7月2日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂說明公告》等相關(guān)公告。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票（證券簡稱：神州高鐵，證券代碼：000008）于2015年7月2日開市起復(fù)牌。
本公司鄭重提醒廣大投資者，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存較大不確定性，在評價(jià)本公司本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案時(shí)應(yīng)特別考慮其各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，具體風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《神州高鐵發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，敬請廣大投資者注意。
特此公告。
神州高鐵技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)
2015年7月2日
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