廣東粵運交通股份有限公司
2015-12-15
聲明
本募集說明書摘要的全部內(nèi)容遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》及其他現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)的規(guī)定。
公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾，本募集說明書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于本次債券擬上市的上海證券交易所官方網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）、發(fā)行人網(wǎng)站（http:/www.gdyueyun.com/）及其他相關主管部門指定網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)
釋義
除非特別提示或上下文另有規(guī)定，本募集說明書摘要中的下列詞語具有以下含義：
注：本募集說明書摘要中部分計算在尾數(shù)上的差異是由四舍五入造成的。
第一節(jié)發(fā)行概況
一、本次發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款
（一）發(fā)行人基本情況
1、公司中文名稱：廣東粵運交通股份有限公司
2、公司英文名稱：GuangdongYueyunTransportationCompanyLimited
3、注冊資本：417,641,867元
4、注冊地址：廣東省廣州市機場路1731-1735號8樓
5、辦公地點：廣東省廣州市越秀區(qū)中山二路3號粵運大廈
6、郵政編碼：510080
7、聯(lián)系電話：020-32318195
8、法定代表人：禤宗民
9、成立日期：1999-12-28
10、股票上市地點：香港聯(lián)交所（H股）
11、股票簡稱：粵運交通
12、股票代碼：03399.HK
13、董事會秘書：劉志全
14、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.gdyueyun.com/
15、經(jīng)營范圍：交通領域的高新技術開發(fā)；投資開發(fā)交通網(wǎng)絡，投資交通運輸業(yè)、高速公路服務業(yè)；工業(yè)生產(chǎn)資料（不含金、銀、化學危險品）、建筑材料的批發(fā)和零售（新設店鋪應另行報批）；加工和銷售瀝青、湖瀝青材料；待辦貨物中轉(zhuǎn)，待辦組織貨源業(yè)務，經(jīng)營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定或禁止進出口的商品技術除外；省際班車客運，市際班車客運；省際包車客運，市際包車客運（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
（二）核準情況及核準規(guī)模
本次債券的發(fā)行經(jīng)公司董事會于2014年5月28日召開的第五屆董事會第十一次會議審議通過，并經(jīng)2014年8月25日召開的股東特別大會表決通過。
股東大會決議公告刊登在2014年8月25日香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）。
經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2014]1609號”文核準，發(fā)行人獲準于境內(nèi)公開發(fā)行不超過7.8億元的公司債券。本次債券分期發(fā)行，其中第二期發(fā)行總額為3.8億元，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起六個月內(nèi)完成發(fā)行，剩余數(shù)量自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。
（三）本期債券基本發(fā)行條款
1、債券名稱：2014年廣東粵運交通股份有限公司公司債券（第二期）。
2、發(fā)行規(guī)模：本次債券不超過人民幣7.8億元，采用分期發(fā)行方式，本期債券發(fā)行不超過人民幣3.8億元。
3、債券期限：本期債券為5年期固定利率品種，附發(fā)行人第3年末上調(diào)票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
4、利率上調(diào)選擇權：發(fā)行人有權決定是否在本期債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本期債券后續(xù)期限的票面利率。發(fā)行人將于本期債券第3個計息年度付息日前的第10個交易日，在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)布關于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。若發(fā)行人未行使利率上調(diào)權，則本期債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
5、投資者回售選擇權：發(fā)行人發(fā)出關于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券第3個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發(fā)行人。本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，發(fā)行人將按照上交所和債券登記機構相關業(yè)務規(guī)則完成回售支付工作。發(fā)行人發(fā)出關于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告之日起3個交易日內(nèi)，行使回售權的債券持有人可通過指定的交易系統(tǒng)進行回售申報，債券持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤銷，相應的公司債券份額將被凍結(jié)交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續(xù)持有本期債券并接受上述關于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的決定。
6、債券利率或其確定方式：本期債券為固定利率債券，本期債券采取網(wǎng)上與網(wǎng)下相結(jié)合的發(fā)行方式，票面年利率將根據(jù)發(fā)行時網(wǎng)下詢價結(jié)果，由發(fā)行人與主承銷商按照國家有關規(guī)定共同協(xié)商確定。
7、債券票面金額：本期債券票面金額為100元。
8、發(fā)行價格：本期債券按面值平價發(fā)行。
9、發(fā)行方式與發(fā)行對象：詳見本期債券發(fā)行公告。
10、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券認購人可按照有關主管機構的規(guī)定進行債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等操作。
11、起息日：本期債券的起息日為發(fā)行首日。起息日即為2015年12月17日，在該品種存續(xù)期限內(nèi)每年的12月17日為該計息年度的起息日。
12、付息日期：本期債券的付息日期為2016年至2020年每年的12月17日。若投資者放棄回售選擇權，本期債券的付息日則為2016年至2020年每年的12月17日；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為2016年至2018年每年的12月17日；未回售部分債券的付息日為2016年至2020年每年的12月17日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。
13、到期日：本期債券的到期日為2020年12月17日，如投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的到期日為2018年12月17日。
14、兌付日期：本期債券的兌付日為2020年12月17日；如投資者行使回售權，則其回售部分債券的兌付日為2018年12月17日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。
15、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
16、利息登記日、支付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規(guī)定統(tǒng)計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規(guī)定辦理。
17、擔保情況：廣東省交通集團有限公司為本次債券提供了全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，并出具相應的擔保函。
18、信用級別及資信評級機構：經(jīng)聯(lián)合信用評級有限公司評定（聯(lián)合字[2015]117號），發(fā)行人的主體信用等級為AA，債券信用等級為AAA。
19、債券受托管理人：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司。
20、承銷方式：本期債券由摩根士丹利華鑫證券有限責任公司作為主承銷商，負責組織承銷團以余額包銷的方式承銷本期債券。
21、發(fā)行費用概算：本次債券發(fā)行費用預計不超過本次債券發(fā)行總額的1.5%，主要包括保薦及承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發(fā)行推介費用和信息披露費用等。
22、募集資金運用：扣除發(fā)行費用后，本期債券募集資金擬用于補充公司的營運資金。
23、上市安排：本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將向上交所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
24、質(zhì)押式回購：發(fā)行人主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AAA，符合進行質(zhì)押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜按上交所及登記公司的相關規(guī)定執(zhí)行。
25、稅務提示：根據(jù)國家有關稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
二、本期債券發(fā)行相關日期
（一）本期債券發(fā)行時間安排
1、發(fā)行公告刊登日期：2015年12月15日。
2、發(fā)行首日：2015年12月17日。
3、預計發(fā)行期限：2015年12月17日至2015年12月21日。
4、網(wǎng)上申購期：2015年12月17日。
5、網(wǎng)下認購期：2015年12月17日至2015年12月21日。
（二）本期債券上市安排
本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向上交所提出關于本期債券上市交易的申請，具體上市時間將另行公告。
三、本次發(fā)行的有關機構
（一）發(fā)行人
名稱：廣東粵運交通股份有限公司
住所：廣東省廣州市機場路1731-1735號8樓
辦公地址：廣東省廣州市越秀區(qū)中山二路3號粵運大廈
法定代表人：禤宗民
董事會秘書：劉志全
聯(lián)系人：冷雪林
電話：020-32318195
傳真：020-37620015
郵政編碼：510080
（二）保薦人和主承銷商
1、保薦人/主承銷商
名稱：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司
住所：上海市浦東新區(qū)世紀大道100號上海環(huán)球金融中心75樓75T30
法定代表人：王文學
項目主辦人：楊金林、耿旭
項目組成員：王子繁、林幸、汪彥婷
電話：021-20336000
傳真：021-20336040
郵政編碼：200120
（三）律師事務所
1、發(fā)行人律師
名稱：北京市嘉源律師事務所
住所：北京市西城區(qū)復興門內(nèi)大街158號遠洋大廈F408
負責人：郭斌
經(jīng)辦律師：徐瑩、劉興
聯(lián)系人：劉興
電話：010-66413377
傳真：010-66412855
郵政編碼：100031
（四）會計師事務所
1、德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)
住所：中國上海市延安東路222號外灘中心30樓
簽字注冊會計師：劉麗燕、袁豐
聯(lián)系人：袁豐
電話：020-28311022
傳真：020-38880119
郵政編碼：200002
2、畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）
住所：中國北京東長安街1號東方廣場東2辦公樓8層
簽字注冊會計師：彭菁、王潔
聯(lián)系人：彭菁
電話：010-85085000
傳真：010-85085111
郵政編碼：100738
（五）擔保人
名稱：廣東省交通集團有限公司
住所：廣州市越秀區(qū)白云路27號
法定代表人：李靜
經(jīng)辦人：劉旭東
電話：020-29005921
傳真：020-29006303
郵政編碼：510623
（六）資信評級機構
名稱：聯(lián)合信用評級有限公司
住所：天津市和平區(qū)曲阜道80號
法定代表人：吳金善
經(jīng)辦人：周馗、唐玉麗
電話：010-85172818
傳真：010-85171273
郵政編碼：300042
（七）債券受托管理人
名稱：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司
住所：上海市浦東新區(qū)世紀大道100號上海環(huán)球金融中心75樓75T30
辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道100號上海環(huán)球金融中心75樓
法定代表人：王文學
聯(lián)系人：楊金林
電話：021-20336000
傳真：021-20336040
郵政編碼：200120
（八）主承銷商收款銀行
戶名：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司
開戶行：中國建設銀行上海環(huán)球支行
賬號：31001520368050006465
大額支付系統(tǒng)號：105290037081
（九）本期債券擬申請上市的證券交易場所
名稱：上海證券交易所
地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈
總經(jīng)理：黃紅元
電話：021-68808888
傳真：021-68804868
（十）本期債券登記機構
名稱：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
地址：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
負責人：高斌
電話：021-38874800
傳真：021-58754185
四、認購人承諾
認購、購買或以其他合法方式取得本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本期債券募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規(guī)定并受其約束；
（二）本期債券的發(fā)行人依有關法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
（三）本期債券的擔保人依有關法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
（四）本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在上交所上市交易，并由聯(lián)席主承銷商代為辦理相關手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。
五、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關機構、人員的利害關系
截至2015年6月30日，摩根士丹利華鑫證券重要關聯(lián)方MorganStanleyAsiaLimited的關聯(lián)機構持有粵運交通（03399.HK）1,331,000股股份。除上述事項外，發(fā)行人與發(fā)行人聘請的與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。
第二節(jié)發(fā)行人的資信狀況
一、本期債券的信用評級情況
經(jīng)聯(lián)合評級綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AAA。聯(lián)合評級出具了《廣東粵運交通股份有限公司2014年公司債券信用評級分析報告》（聯(lián)合[2015]117號），該評級報告會在聯(lián)合評級網(wǎng)站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布。
二、信用評級報告的主要事項
（一）信用評級結(jié)論及標識所代表的涵義
發(fā)行人的主體信用等級為AA，表示發(fā)行人償還債務的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響不大，違約風險很低。
本期債券的信用等級為AAA，表示本期債券信用質(zhì)量極高，信用風險極低。
（二）有無擔保的情況下評級結(jié)論的差異
聯(lián)合評級基于對發(fā)行人自身運營實力和償債能力的綜合評估，評定發(fā)行人主體信用等級為AA；廣東省交通集團有限公司為本次債券提供了無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保，聯(lián)合評級評定廣東省交通集團有限公司的主體信用等級為AAA，擔保人主體信用等級不低于發(fā)行人主體信用等級；聯(lián)合評級基于對發(fā)行人和擔保人的綜合評估，評定本期債券信用等級為AAA。發(fā)行人主體信用等級是公司依靠自身的財務實力償還全部債務的能力，是對公司長期信用等級的評估，可以等同于本期債券無擔保情況下的信用等級。
因此，本期債券在無擔保的情況下信用等級為AA，在有擔保的情況下信用等級為AAA。
（三）評級報告的主要內(nèi)容
聯(lián)合評級評定粵運交通主體信用級別為AA，評級展望為穩(wěn)定。該級別反映了粵運交通作為廣東省知名的交通運輸企業(yè)，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，公司的“粵運”品牌知名度較高，是廣東省規(guī)模、實力名列前茅的大型國有道路運輸企業(yè)。大股東廣東省交通集團有限公司對公司發(fā)展支持力度較大。同時，聯(lián)合評級也關注到公司所在交通運輸行業(yè)受軌道交通的快速發(fā)展影響較大、人工成本上升、對大股東依賴度較高可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
1、正面
（1）廣東省位于中國華南地區(qū)乃至東南亞經(jīng)濟圈的中心地帶，高速公路網(wǎng)絡日趨完善、GDP快速增長，公路運輸經(jīng)濟潛力巨大。公司作為廣東省知名交通運輸企業(yè)未來將直接受益于區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展。
（2）公司交通運輸經(jīng)營歷史較長、綜合實力較強、品牌知名度較高，整體競爭實力位居廣東省內(nèi)行業(yè)前列，“粵運”品牌在廣東具有較高的知名度。
（3）公司圍繞交通優(yōu)勢資源，不斷優(yōu)化業(yè)務組合，大力發(fā)展道路運輸和現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)，并且不斷通過戰(zhàn)略重組的方式構建健康的業(yè)務組合，獲取新的成長動力。
（4）公司的大股東廣東省交通集團有限公司作為地方特大型國有資產(chǎn)授權經(jīng)營公司，承擔著廣東省大部分高速公路建設任務，其控股子公司較多，資金實力較強，社會知名度高，能夠?qū)镜慕?jīng)營起到較大的支持作用。
2、關注
（1）城市軌道交通網(wǎng)絡日益發(fā)達，搶占重疊線路客源，給公路交通運輸業(yè)帶來壓力。
（2）近年來，運輸成本增加較快，給公司經(jīng)營帶來一定壓力。
（3）公司材料物流業(yè)務主要供應對象為大股東廣東省交通集團有限公司及其下屬企業(yè)，對股東依賴性較高。
（四）跟蹤評級的有關安排
根據(jù)監(jiān)管部門和聯(lián)合評級對跟蹤評級的有關要求，聯(lián)合評級將在本次債券存續(xù)期內(nèi)，在每年發(fā)行人年報公告后的兩個月內(nèi)進行一次定期跟蹤評級，并在本次債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關情況進行不定期跟蹤評級。
發(fā)行人應按聯(lián)合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。發(fā)行人如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對信用等級產(chǎn)生較大影響的重大事件，應及時通知聯(lián)合評級并提供有關資料。
聯(lián)合評級將密切關注發(fā)行人相關狀況，如發(fā)現(xiàn)發(fā)行人或本次債券相關要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對信用等級產(chǎn)生較大影響的重大事件時，聯(lián)合評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產(chǎn)生的影響，據(jù)以確認或調(diào)整本次債券的信用等級。
如發(fā)行人不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯(lián)合評級將根據(jù)有關情況進行分析并調(diào)整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至發(fā)行人提供相關資料。
跟蹤評級結(jié)果將在本公司網(wǎng)站予以公布，并同時報送發(fā)行人、監(jiān)管部門等。
聯(lián)合評級的定期和不定期跟蹤評級結(jié)果等相關信息將通過上交所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和聯(lián)合評級網(wǎng)站（http:/www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、發(fā)行人的資信情況
（一）發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況
公司經(jīng)營及財務狀況良好，與中國農(nóng)業(yè)銀行、中信銀行、上海浦東發(fā)展銀行、招商銀行等金融機構保持長期合作關系，資信優(yōu)異，能獲得較高的授信額度，間接債務融資能力強。
（二）與客戶往來情況
發(fā)行人報告期內(nèi)與客戶發(fā)生業(yè)務往來時，均按照銷售合同的約定及時交付產(chǎn)品，未發(fā)生嚴重違約行為。
（三）最近三年發(fā)行的債券以及償還情況
2012年11月28日，發(fā)行人子公司廣東省汽車運輸集團有限公司發(fā)行“廣東省汽車運輸集團有限公司2012年度第一期非公開定向債務融資工具”，具體信息如下：
發(fā)行人于2015年9月30日完成了本次債券首期4.0億元的發(fā)行工作。
截至本期債券募集說明書簽署日，上述債券未發(fā)生兌息兌付違約情形。
（四）本次發(fā)行后累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例
本次債券全部發(fā)行完畢后，發(fā)行人累計公司債券余額不超過7.80億元，占發(fā)行人2014年末經(jīng)審計合并口徑凈資產(chǎn)（合并報表所有者權益合計）的比例為28.76%，均未超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%。
（五）最近三年及一期主要財務指標（合并報表口徑）
注：應收賬款周轉(zhuǎn)率與存貨周轉(zhuǎn)率指標單位：2012年度、2013年度和2014年度均為次/年，2015年上半年數(shù)值未經(jīng)年化處理。
未經(jīng)特別說明上述財務指標的計算方法如下：
流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債
速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨凈額）/流動負債
資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn)
每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者權益合計/期末股本總額
應收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/期末應收賬款余額
存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/期末存貨余額
利息保障倍數(shù)=（利潤總額+利息支出）/利息支出
貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
利息償付率=實際支付利息/應付利息
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率=報告期歸屬于母公司凈利潤/期末凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）
第三節(jié)擔保事項
經(jīng)廣東粵運交通股份有限公司董事會、股東大會審議通過，本次債券由廣東省交通集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括本次債券本金及其利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。根據(jù)廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于融資管理的規(guī)定，交通集團提供的任何擔保必須以反擔保作抵押。因此，發(fā)行人擬以所持有的廣深珠高速公路太平互通立交收費權為質(zhì)押標的，為其提供反擔保。
一、擔保人基本情況
（一）擔保人概況
名稱：廣東省交通集團有限公司
法定代表人：李靜
注冊資本：人民幣268億元
設立時間：2000年6月23日
公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：440000000064510
注冊住所：廣東省廣州市越秀區(qū)白云路27號
經(jīng)營范圍：股權管理；組織資產(chǎn)重組，優(yōu)化配置；通過抵押、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、股份制改造等方式籌集資金；項目投資、經(jīng)營及管理；交通基礎設施建設；公路項目營運及其相關產(chǎn)業(yè)；技術開發(fā)、應用、咨詢、服務；公路客貨運輸及現(xiàn)代物流業(yè)務；境外關聯(lián)業(yè)務（上述范圍若須許可證的憑許可證經(jīng)營）。
（二）擔保人最近一年主要財務數(shù)據(jù)和指標
根據(jù)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的審計報告（廣會審字[2015]G14043110021號），交通集團最近一年主要財務數(shù)據(jù)和指標如下表：
擔保人2014年經(jīng)審計的主要財務指標（合并口徑）
注：
1、流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債
2、速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負債
3、全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）=凈利潤/期末股東權益×100%
發(fā)行人2014年12月31日主要財務指標占擔保人比重情況（合并口徑）
注：
1、凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/股東權益年平均數(shù)×100%
2、EBIT=利潤總額+列入財務費用的利息支出
3、EBITDA=利潤總額+列入財務費用的利息支出+固定資產(chǎn)折舊+無形資產(chǎn)攤銷+長期待攤費用攤銷
4、EBITDA利息保障倍數(shù)=EBITDA/計入財務費用的利息支出+資本化利息
（三）擔保人資信情況
廣東省交通集團有限公司系根據(jù)中共廣東省委辦公廳、廣東省人民政府辦公廳“粵辦發(fā)[2000]9號”文中《廣東省省屬國有企業(yè)資產(chǎn)重組總體方案》的規(guī)定，將廣東省交通廳、省人大常委會辦公廳脫鉤的企業(yè)及省鐵路集團等共126戶企業(yè)合并組建，于2000年6月23日成立。交通集團的控制人為廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
截至2014年12月31日，擔保人交通集團共獲得48億元的銀行授信額度（其中尚未使用的銀行授信額度為48億元）。（注：本授信均已簽署授信協(xié)議或銀行已書面通知交通集團，不包含銀行已審批但僅用于風險管控而未與交通集團簽署協(xié)議或書面通知交通集團的授信）
截至2014年12月31日，交通集團已發(fā)行未兌付債券及融資工具共有7期，分別為05粵交通債、07粵交通債、10粵交通MTN1、10粵交通MTN2、11粵交通MTN1、13粵交通MTN1和13粵交通MTN2，上述債券及融資工具主體及債項評級均為AAA。交通集團具有暢通的直接融資渠道和良好的資信狀況，有利于交通集團履行其應承擔的擔保責任。
交通集團最近三年與客戶發(fā)生業(yè)務往來時未曾發(fā)生嚴重違約行為，與國內(nèi)主要銀行保持著良好的合作伙伴關系，在償還銀行債務方面未發(fā)生違約，資信情況良好。
（四）擔保人累計對外擔保余額及其占凈資產(chǎn)的比重
截至2014年12月31日擔保人擔?？傤~為312.98億元，其中對其子公司擔保205.85億元，對合并報表以外公司的擔保107.13億元。擔保人的擔保總額占其2014年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）的38.81%；以截至2014年12月31日的擔保人擔?？傤~為基準，若考慮發(fā)行人本次債券全額發(fā)行，交通集團擔?？傤~占其2014年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）的比重將達39.77%。
（五）擔保人的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項
截至2014年12月31日，擔保人不存在未決重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。
（六）償債能力分析
擔保人一直保持較平穩(wěn)的發(fā)展速度，資產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模保持穩(wěn)健發(fā)展，盈利能力日益增強，具備較強的綜合財務實力和整體抗風險能力。
1.財務構成分析
截至2014年12月31日，交通集團合并報表口徑總資產(chǎn)為2,870.20億元，資產(chǎn)負債率為71.90%，負債水平相對較高，財務結(jié)構穩(wěn)?。粌糍Y產(chǎn)收益率為3.27%，運營效益良好。
2.償債能力分析
2014年度擔保人合并報表口徑實現(xiàn)營業(yè)總收入3,703,498.01萬元，實現(xiàn)凈利潤247,154.04萬元?？傮w來看，擔保人償債能力較強。
（七）擔保人發(fā)展前景分析
交通集團出資人是廣東省國資委，產(chǎn)權清晰，治理結(jié)構完善，內(nèi)部控制制度健全。截至2014年末，交通集團是廣東省資產(chǎn)規(guī)模最大的省屬國有企業(yè)之一。交通集團以公路為核心產(chǎn)業(yè)，大力發(fā)展運輸和現(xiàn)代物流業(yè)，逐步實現(xiàn)由投資型控股公司向?qū)嶓w型混合控股公司轉(zhuǎn)變。作為廣東省最重要的高速公路建設和經(jīng)營主體，交通集團在廣東省交通基礎設施建設中地位突出，具有極強的抗風險能力。
綜合來看，作為廣東省最重要的高速公路建設和經(jīng)營主體，交通集團在廣東省高速公路行業(yè)中保持較強競爭優(yōu)勢。廣東省雄厚的經(jīng)濟基礎和高速公路建設規(guī)劃為交通集團公路業(yè)務發(fā)展奠定了良好基矗
二、擔保函的主要內(nèi)容
（一）本期債券的種類、數(shù)額
被擔保的本次債券為不超過8年期（含8年期）的公司債券，發(fā)行面額累計不超過8.0億元人民幣，可一次或分次發(fā)行。
（二）本期債券的到期日
擔保函項下的債券到期日依據(jù)本期債券募集說明書及發(fā)行公告的約定確定。發(fā)行人應按本期債券募集說明書及發(fā)行公告的約定按時清償本期債券的全部本金和利息。
（三）保證的方式
擔保人承擔保證責任的方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
（四）保證責任的承擔
在保證期間內(nèi)，擔保人應在保證范圍內(nèi)承擔連帶保證責任。擔保人承擔連帶保證責任時，應將兌付資金劃入債券登記托管機構指定的賬戶。債券持有人可分別或聯(lián)合要求擔保人承擔保證責任。債券受托管理人有權代理債券持有人要求擔保人履行保證責任。在保證期間內(nèi)，擔保人收到債券持有人或債券受托管理人書面索償通知后，擔保人應按照擔保函的要求在保證范圍內(nèi)向債券持有人履行償付義務。
（五）保證范圍
擔保人提供保證的范圍為本期債券本金（總額不超過8億元人民幣）及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。本期債券存續(xù)期間，若發(fā)行人未能按期還本付息，擔保人將在上述保證責任的范圍內(nèi)為本期債券承擔全額無條件不可撤銷的連帶保證責任。
（六）保證的期間
就發(fā)行人每期發(fā)行的本期債券而言，擔保人承擔保證責任的期間自該期發(fā)行的本期債券發(fā)行首日至該期發(fā)行的本期債券到期日后兩年止。債券持有人在此期間內(nèi)未要求擔保人就該期發(fā)行的本期債券承擔保證責任的，或本期債券持有人在該保證期間主張債權后未在訴訟時效期限屆滿之前向擔保人追償?shù)模瑩Ｈ藢⒈幻獬ＷC責任。
（七）信息披露
擔保人應按照有關主管部門的要求進行信息披露。
（八）債券的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)
本期債券持有人依法將本期債券轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)給第三人的，擔保人按擔保函的約定繼續(xù)承擔保證責任。
（九）主債券的變更
經(jīng)本次發(fā)行公司債券的主管部門批準，如果公司債券的利率、期限（期限未超過8年期）、還本付息方式等發(fā)生變更時，無需經(jīng)擔保人同意，擔保人繼續(xù)承擔擔保函項下的保證責任。
（十）加速到期
本期債券到期之前，擔保人發(fā)生合并、分立、減資、解散、停產(chǎn)停業(yè)、進入破產(chǎn)程序以及其他足以對債券持有人權益產(chǎn)生重大不利影響的事項時，發(fā)行人應自收到擔保人關于前述重大事項的通知起30日內(nèi)提供新的擔保，發(fā)行人不提供新的擔保時，債券持有人有權要求發(fā)行人、擔保人提前兌付債券本息。
（十一）擔保函的生效
擔保函自以下生效條件全部滿足之日起生效，并在擔保函第六條規(guī)定的保證期間不得被變更或撤銷：
1.擔保人的授權代表已在擔保函上簽字并加蓋擔保人公章；
2.本期債券的發(fā)行已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準。
（十二）爭議解決及適用法律
如有關本擔保的爭議未能通過協(xié)商解決，爭議各方應向擔保人所在地有管轄權的人民法院提出訴訟。擔保函適用中華人民共和國法律。
三、債券持有人及債券受托管理人對擔保事項的持續(xù)監(jiān)督安排
根據(jù)《債券受托管理協(xié)議》和《債券持有人會議規(guī)則》，發(fā)行人及債券受托管理人均有義務對擔保人及擔保事項進行持續(xù)監(jiān)督，包括：
1、債券受托管理人有權依據(jù)適用法律要求，指派專人負責對擔保人的資信狀況和/或本期債券的募集資金使用情況、信息披露情況進行監(jiān)督。出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，債券受托管理人有權召集債券持有人會議。
2、發(fā)行人保證及時收集可能影響擔保人擔保能力的信息、文件和資料并提供給債券受托管理人；債券受托管理人有權要求發(fā)行人及時履行前述職責。如擔保人或擔保方式發(fā)生重大變化，發(fā)行人應在知道該事項發(fā)生之日起或應當知道該事項發(fā)生之日起三（3）日內(nèi)書面通知債券受托管理人、擔保人（如有）并以公告方式通知債券持有人，債券受托管理人應在收到發(fā)行人的書面通知之日起十五（15）日內(nèi)（以時間在先者為準）以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。
3、如果擔保人發(fā)生解散、注銷、吊銷、停業(yè)等情形，無法履行保證義務的，發(fā)行人應在該等情形發(fā)生之日起在五(5)日內(nèi)提供債券受托管理人認可的新?lián)Ｈ藶楸敬蝹峁！?br />
4、債券受托管理人有權在債券發(fā)行前取得本期債券擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管。
5、有合理證據(jù)證明發(fā)行人不能償還債務時，債券受托管理人有權根據(jù)債券持有人會議的決議的授權向發(fā)行人發(fā)出書面通知要求發(fā)行人追加擔保；或者，債券受托管理人有權按照債券持有人會議的決議的授權依法申請政府部門采取財產(chǎn)保全措施。
6、債券受托管理人在受托期間對發(fā)行人的有關情況進行持續(xù)跟蹤與了解，在發(fā)行人年度報告公告之日起三十(30)個工作日內(nèi)，債券受托管理人根據(jù)對發(fā)行人的持續(xù)跟蹤所了解的情況向債券持有人出具并提供債券受托管理人定期報告。包括擔保人的資信狀況以及可能影響擔保人履行擔保責任的重大訴訟、仲裁和行政處罰等重大事件。
詳細內(nèi)容請見本期債券募集說明書第六節(jié)“債券持有人會議”以及第七節(jié)“債券受托管理人”的相關部分。
第四節(jié)發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人概況
（一）發(fā)行人基本信息
（二）發(fā)行人設立、上市及股本變更情況
1、發(fā)行人的設立
廣東粵運交通股份有限公司成立于1999年12月，公司前身為廣東粵迪交通有限公司，系經(jīng)廣東省交通廳于1999年10月28日出具《關于設立廣東粵迪交通有限公司的批復》（粵交人函[1999]2488號）批準，由廣東省公路建設有限公司、廣東交通實業(yè)投資有限公司、廣東省路橋建設發(fā)展有限公司、廣東威盛交通實業(yè)有限公司、廣東冠通高速公路路產(chǎn)經(jīng)營有限公司共同出資設立的有限責任公司。1999年8月30日，前述五家出資人共同簽訂《設立廣東粵迪交通有限公司股東入股協(xié)議書》，約定出資組建廣東粵迪交通有限公司。1999年12月28日，廣東粵迪交通有限公司在廣東省工商行政管理局核準注冊登記，注冊資本28,000萬元。
根據(jù)前述入股協(xié)議書，各股東的出資額及股權比例如下：
2、發(fā)行人上市前的歷史沿革及股本變動情況
2000年11月2日，經(jīng)廣東省財政廳粵財企函[2000]45號文批準，廣東省交通集團有限公司將其全資子企業(yè)廣東省公路建設有限公司所持有的廣東粵迪交通有限公司51%股權劃至廣東省交通集團有限公司直接持有。交通集團是依據(jù)中共廣東省委、廣東省人民政府粵辦發(fā)[2000]9號文《廣東省省屬國有企業(yè)資產(chǎn)重組總體方案》成立的實行國有資產(chǎn)授權經(jīng)營的大型企業(yè)集團。公路建設公司為交通集團全資子公司。
股權劃轉(zhuǎn)完成后，廣東粵迪交通有限公司的股權結(jié)構變更為：
2000年11月13日，廣東粵迪交通有限公司召開股東會，決議以2000年6月30日為變更基準日，將有限公司整體變更為股份有限公司，同意經(jīng)審計的公司賬面凈資產(chǎn)按1：1的折股比率，折為面值一元的人民幣普通股，共計29,218.7322萬股，余數(shù)2.56元計入資本公積金。2000年12月10日，廣東省財政廳以粵財企［2000］228號文《關于廣東粵迪交通股份有限公司（籌）國有股權管理方案的批復》，批準了公司的股權設置。
2000年12月25日，廣東省人民政府辦公廳出具《關于同意變更設立廣東粵迪交通股份有限公司的復函》（粵辦函[2000]685），廣東省經(jīng)濟貿(mào)易委員會以《關于同意設立廣東粵迪交通股份有限公司的批復》（粵經(jīng)貿(mào)監(jiān)督[2000]1057），批準廣東粵迪交通有限公司改制為股份有限公司(即“廣東粵迪交通股份有限公司”)。
2001年1月11日，廣東粵迪交通股份有限公司召開股份公司的創(chuàng)立大會，審議通過了設立廣東粵迪交通股份有限公司的相關決議。2001年2月20日，廣東粵迪交通股份有限公司在廣東省工商行政管理局注冊成立，注冊資本為29,218.73萬元。
2002年2月27日，廣東粵迪交通股份有限公司召開臨時股東大會，審議通過將公司名稱變更為“廣東南粵物流股份有限公司”。2002年4月1日，經(jīng)廣東省工商行政管理局核準，公司就上述公司名稱變更事項進行了變更登記。
2004年4月22日，廣東省人民政府以粵府函[2004]149號文批準南粵物流可以申請在香港交易所主板發(fā)行股票及上市。
2004年6月14日，廣東冠通高速公路路產(chǎn)經(jīng)營有限公司與廣東交通實業(yè)投資公司簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廣東冠通高速公路路產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其所持有的南粵物流1.5%股權全部轉(zhuǎn)讓給廣東交通實業(yè)投資公司。2004年6月30日，廣東省人民政府以粵府函[2004]234號文批準了前述的股權變動。
完成上述股權轉(zhuǎn)讓后，公司的股權結(jié)構變更為：
3、在香港聯(lián)合交易所主板上市
2004年7月12日公司召開股東大會，通過公司在香港聯(lián)合交易所主板發(fā)行境外上市外資股（H股）并上市的事宜。2004年8月26日，國家發(fā)展和改革委員會以發(fā)改辦財金[2004]1482號文對南粵物流境外發(fā)行H股并上市表示原則贊同。
2004年11月27日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以國資產(chǎn)權[2004]1089號《關于廣東南粵物流股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》批準了公司的國有股權管理方案。2004年12月29日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會產(chǎn)權管理局以產(chǎn)權函[2004]38號《關于廣東南粵物流股份有限公司減持國有股上繳全國社?；鹩嘘P承諾的確認函》，審核并確認南粵物流國有股股東《關于減持國有股籌集社會保障資金的承諾函》。
2005年1月26日國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以國資改革[2005]62號《關于廣東南粵物流股份有限公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復》，批準公司轉(zhuǎn)為境外募集的股份有限公司及在境外上市的《公司章程修正案》。
2005年8月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)國合字[2005]21號《關于同意廣東南粵物流股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復》，同意南粵物流發(fā)行境外上市外資股，完成發(fā)行后，可在香港交易所主板上市。2005年9月15日，公司成功通過香港聯(lián)交所上市委員會聆訊。
2005年9月24日，臨時股東大會通過公司發(fā)行境外上市外資股，并在香港聯(lián)交所主板上市及交易等決議。2005年10月14-19日，南粵物流在香港公開招股，發(fā)行1.38億H股，其中：新股發(fā)行125,454,545股，國有存量股減持出售12,545,455股。公司變更后的注冊資本為人民幣417,641,867.00元。并于10月26日在香港交易所主板正式掛牌交易。
在上述香港上市外資股發(fā)行完成后，公司股本結(jié)構為：
4、發(fā)行人自上市以來的歷史沿革及股本變動情況
2012年9月17日，南粵物流與母公司交通集團簽訂了資產(chǎn)置換協(xié)議和永久次級可換股證券認購協(xié)議，進行資產(chǎn)重組。南粵物流以4.48億元向母公司交通集團收購其下屬子公司廣東省汽車運輸集團有限公司100%股權，同時以1.66億元向母公司交通集團出售所有持有的廣東新粵交通投資有限公司71%的股權、廣東東方思維科技有限公司51%的股權和廣東南粵物流國際貿(mào)易有限公司90%的股權，以及向母公司交通集團發(fā)行金額為人民幣2.82億元的永久次級可換股證券。
2012年9月27日，廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以粵國資函[2012]687號《關于廣東南粵物流股份有限公司資產(chǎn)置換方案的批復》批準南粵物流和母公司交通集團進行資產(chǎn)置換。2012年12月21日和25日，廣東省交通運輸廳和廣東省對外經(jīng)貿(mào)經(jīng)濟合作廳分別出文《廣東省交通運輸廳關于同意廣東省交通集團有限公司汽運業(yè)務板塊注入廣東南粵物流股份有限公司的意見》（粵交密函[2012]63號）和《廣東省外經(jīng)貿(mào)廳關于外商投資股份制企業(yè)廣東南粵物流股份有限公司境內(nèi)投資收購廣東省汽車運輸集團有限公司的批復》(粵外經(jīng)貿(mào)資函[2012]979號)，同意將汽運板塊業(yè)務注入公司。
2012年12月18日，南粵物流股東特別大會和H股類別股東大會以投票方式?jīng)Q議通過資產(chǎn)置換方案。截至2012年12月31日，資產(chǎn)重組已全部完成。
2013年5月30日，南粵物流2012年度股東周年大會通過決議，并經(jīng)廣東省工商行政管理局變更登記，自2013年8月5日起公司名稱由“廣東南粵物流股份有限公司”變更為“廣東粵運交通股份有限公司”。
2013年9月，交通集團分別與公路建設公司、交通投資公司、路橋建設公司與威盛實業(yè)公司簽署了股權無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，交通集團以無償劃撥的方式受讓公路建設公司持有的96,476,444股、交通投資公司持有的22,371,349股、路橋建設公司持有的10,346,749股及威盛實業(yè)公司持有的8,181,245股本公司的國有法人股股份。
上述股權轉(zhuǎn)讓于2014年2月取得國務院國資委國資產(chǎn)權[2014]63號《關于廣東粵運交通股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn)有關問題的批復》。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人股本結(jié)構為：
二、本次發(fā)行前公司的股本結(jié)構和前十名股東持股情況
截至2015年6月30日，發(fā)行人總股本417,641,867股，其中包括交通集團持有的內(nèi)資股279,641,867股，此外境外上市外資股（H股）138,000,000股。公司的股本結(jié)構情況如下表所示：
資料來源：公司提供
截至2015年6月30日，發(fā)行人前五名股東情況如下：
資料來源：公司提供
三、發(fā)行人組織結(jié)構和管理機構及下屬公司情況
（一）發(fā)行人組織結(jié)構
根據(jù)《公司法》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人建立了完善的法人治理結(jié)構（包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等）。經(jīng)理層人員由董事會聘任，在董事會領導下開展工作，對董事會負責，嚴格貫徹和執(zhí)行董事會決議，并按時向董事會報告決議執(zhí)行情況。發(fā)行人內(nèi)部設立綜合事務部、財務管理部、人力資源部、監(jiān)察審計部、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部、投資發(fā)展部、高速公路服務管理部、物流管理部、客運管理部、技術管理部、證券法務部、黨群工作部（工會辦）等業(yè)務和管理部門，具體執(zhí)行管理層下達的生產(chǎn)經(jīng)營任務。各部門分工明確，各司其職。
截至本期債券募集說明書簽署之日，發(fā)行人的組織結(jié)構如下：
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
