項目轉讓合同糾紛
2015-02-24
案情簡介：1997年7月14日誠信公司與順發(fā)公司簽訂了《關于誠信開發(fā)實業(yè)有限公司將誠信花園工程項目由海濱市順發(fā)有限公司接收的協(xié)議書》。約定誠信公司將其所有誠信花園公寓樓項目以5462.67萬元的價格轉讓給順發(fā)公司,該費用以誠信公司的欠款沖抵；順發(fā)公司接手后將獨家經營管理，并要求誠信公司盡力配合。一旦條件具備，雙方正式辦理過戶轉讓手續(xù)；對誠信公司欠依建建筑工程有限公司地下室土建的工程款由順發(fā)公司負責償還。
協(xié)議簽訂后，雙方對該項目進行了交接，順發(fā)公司對該項目進行了投資建設，雙方已向土地主管部門提交了變更申請。但由于誠信公司以前的工作人員已解聘，資料不完整，無人了解具體情況，致使未能辦理過戶手續(xù)。
2000年11月7日，順發(fā)公司與依建建筑工程有限公司簽訂了“補充協(xié)議書”。約定：一、依建公司對《關于誠信開發(fā)實業(yè)有限公司將誠信花園工程項目由海濱市順發(fā)總公司接收的協(xié)議書》中的項目轉讓等內容予以認可。二、依建公司同意將其與誠信公司簽訂的《建設工程施工合同》中的發(fā)包方由誠信公司變更為順發(fā)公司，并由順發(fā)公司承擔原合同的權利義務。三、原誠信公司欠依建公司的誠信花園地下室土建施工欠款及此項目今后的工程結算及款項支付統(tǒng)由順發(fā)公司負責。2002年10月22日，依建公司與順發(fā)公司進行了結算。
因誠信公司還拖欠依建公司其他工程款,依建公司向海城區(qū)人民法院申請執(zhí)行,海城區(qū)法院將誠信花園中的30套房屋予以查封。
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法律分析：
對該案例中因法院查封誠信花園30套住房給順發(fā)公司造成的損失應當由誰來承擔的問題有以下三種觀點：
一、應由依建公司來承擔。因為在1997年7月14日誠信公司與順發(fā)公司簽訂的《關于誠信開發(fā)實業(yè)有限公司將誠信花園工程項目由海濱市順發(fā)有限公司接收的協(xié)議書》中明確規(guī)定，“順發(fā)公司接手后將獨家經營管理”，“對誠信公司欠依建建筑工程有限公司地下室土建的工程款由順發(fā)公司負責償還”。2000年11月7日，順發(fā)公司與依建公司簽訂了“補充協(xié)議書”，依建公司對上述協(xié)議書的內容予以認可，并于2002年10月22日，依建公司與順發(fā)公司進行了結算。也就是說，對于誠信花園項目，順發(fā)公司與依建公司雙方已經履行了各自的義務，不存在任何遺留問題，該工程終止。同時依建公司清楚地知道誠信花園歸順發(fā)公司所有，在其與誠信公司的經濟糾紛中，向法院提供查封誠信花園30套房屋，主觀上存在過錯，應對順發(fā)公司因此造成的損失負賠償責任。
二、應由順發(fā)公司來承擔。因為在1997年7月14日誠信公司與順發(fā)公司簽訂的《關于誠信開發(fā)實業(yè)有限公司將誠信花園工程項目由海濱市順發(fā)有限公司接收的協(xié)議書》中明確規(guī)定，“順發(fā)公司接手后將獨家經營管理”。但雙方對該項目進行了交接后，未能辦理過戶手續(xù)。根據(jù)我國的法律規(guī)定，不動產所有權的轉移采取登記主義原則，即必須到主管部門辦理相應的變更手續(xù)，才能認定不動產的所有權發(fā)生了變更。案例中由于沒有辦理過戶手續(xù)，誠信花園在主管部門的登記所有人仍是誠信公司，因此在查封誠信公司財產時查封誠信花園30套房屋是正確的，由此給順發(fā)公司造成的損失由順發(fā)公司自己承擔。
三、應由誠信公司來承擔。因為在1997年7月14日誠信公司與順發(fā)公司簽訂的《關于誠信開發(fā)實業(yè)有限公司將誠信花園工程項目由海濱市順發(fā)有限公司接收的協(xié)議書》中明確規(guī)定，“順發(fā)公司接手后將獨家經營管理”。但雙方對該項目進行了交接后，未能辦理過戶手續(xù)。根據(jù)我國的法律規(guī)定，不動產所有權的轉移采取登記主義原則，即必須到主管部門辦理相應的變更手續(xù)，才能認定不動產的所有權發(fā)生了變更。案例中由于沒有辦理過戶手續(xù)，誠信花園在主管部門的登記所有人仍是誠信公司，因此在查封誠信公司財產時查封誠信花園30套房屋是正確的。在1997年7月14日誠信公司與順發(fā)公司簽訂的“協(xié)議書”中還有規(guī)定，“誠信公司應盡力配合”。但在實際履行協(xié)議中，由于誠信公司以前的工作人員已解聘，資料不完整，無人了解具體情況，致使未能辦理過戶手續(xù)。誠信公司未盡協(xié)議約定的盡力配合的義務，而順發(fā)公司依約履行了協(xié)議書中的全部義務，因此誠信公司的該不作為行為是違約行為，應當承擔違約責任，賠償順發(fā)公司因被查封誠信花園30套房屋所造成的損失。
筆者同意第三種觀點。此案中有多個民事法律關系，順發(fā)公司與誠信公司項目轉讓合同關系、順發(fā)公司與依建公司建設工程施工合同關系、誠信公司與依建公司建設工程施工合同關系。在三個法律關系中只有順發(fā)公司與依建公司建設工程施工合同關系因合同雙方積極的履約而完結。誠信公司與依建公司建設工程施工合同關系因誠信公司拖欠工程款而尚未完結，依建公司已通過法律手段查封誠信公司的財產保護自身的利益。順發(fā)公司與誠信公司項目轉讓合同關系因誠信公司怠于配合，沒能辦理過戶手續(xù)而造成尚未完結。因此誠信公司不但要承擔返還依建公司工程款的責任，還要承擔因未過戶而造成查封順發(fā)公司財產形成的財產損失賠償責任。
