京滬高速鐵路股份有限公司和保薦機(jī)構(gòu)中信建投（簡稱“京滬高鐵”）收到了證監(jiān)會(huì)的54個(gè)反饋意見。在遞交IPO申請(qǐng)材料的13天后，京滬高鐵收到了證監(jiān)會(huì)的反饋意見，包括規(guī)范性問題、信息披露問題、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)問題，及其他問題四方面內(nèi)容，共計(jì)54個(gè)具體問題。

　　京滬高鐵被譽(yù)為“中國最賺錢高鐵”，2016年-2018年，京滬高鐵的營業(yè)收入分別為262.58億元、295.55億元和311.58億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為79.03億元、90.53億元和102.48億元。

　　京滬高鐵要登陸A股 

　　京滬高鐵在10月22日向證監(jiān)會(huì)遞交了首次公開發(fā)行股票招股說明書，擬在上海證券交易所上市，擬發(fā)行股數(shù)不超過不超過755662.14萬股，占發(fā)行后總股本的比例不超過15%。

　　招股書顯示，截至2019年9月30日，京滬高鐵的資產(chǎn)總額達(dá)到1870.80億元，負(fù)債總額達(dá)到273.46億元，資產(chǎn)負(fù)債比為14.6%。2016年-2018年，京滬高鐵的營業(yè)收入分別為262.58億元、295.55億元和311.58億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為79.03億元、90.53億元和102.48億元。2019年1-9月營收為250.02億元，凈利潤達(dá)到95.20億元，凈利率33%。

　　現(xiàn)金流方面，2016年至2018年，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為143.85億元、148.88億元和137.65億元。2019年1-9月為133.33億元。

　　對(duì)于募集資金的主要用途，招股書披露，所募集的資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于收購京福鐵路客運(yùn)專線安徽有限責(zé)任公司65.0759%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)為500億元，收購對(duì)價(jià)與募集資金的差額通過自籌資金解決。

　　京滬高鐵公司成立于2008年，2011年全線通車，注冊(cè)資本達(dá)到1306.23億元，建設(shè)成本達(dá)到2200億元。京滬高鐵的控股股東為中國鐵路投資有限公司，持有京滬高鐵49.76%的股份。中國鐵路投資有限公司是中國國家鐵路集團(tuán)有限公司的全資子公司，承擔(dān)后者授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本投資和資產(chǎn)管理、鐵路資產(chǎn)資源開發(fā)及金融保險(xiǎn)服務(wù)等職能。

　　根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局2018年數(shù)據(jù)，京滬高速鐵路所經(jīng)省（直轄市）的行政區(qū)域面積約占全國陸地總面積的6.5%，卻擁有全國27.32%的常住人口，并創(chuàng)造了全國35.20%的GDP，具有獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。

　　2018年，京滬高速鐵路營業(yè)里程約占全國鐵路總營業(yè)里程的1%，全線發(fā)送旅客19197萬人次，占鐵路行業(yè)總發(fā)送旅客人次的5.69%；客運(yùn)周轉(zhuǎn)量完成 885.86億人公里，占鐵路行業(yè)客運(yùn)周轉(zhuǎn)量的6.26%。

　　證監(jiān)會(huì)54個(gè)反饋問題 

　　按照慣例，企業(yè)遞交了招股說明書后，證監(jiān)會(huì)會(huì)給出反饋意見，在遞交招股書13天后，京滬高鐵收到了54個(gè)具體問題，這些問題涉及規(guī)范性問題、信息披露問題、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)問題等方方面面。

　　其中，規(guī)范性問題23個(gè)，包括了公司主營業(yè)務(wù)披露、公司定位、歷史沿革、股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性、資產(chǎn)重組、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購等問題。

　　在公司定位上，證監(jiān)會(huì)指出，截至2019年9月30日，公司總資產(chǎn)規(guī)模為18,707,965.86萬元，員工人數(shù)67人（含借調(diào)人員），人均管理資產(chǎn)規(guī)模279,223.37萬元。請(qǐng)結(jié)合公司的業(yè)務(wù)開展具體情況，員工的主要工作分工，說明發(fā)行人是否為資產(chǎn)管理公司而非高鐵旅客運(yùn)輸公司，發(fā)行人的核心競爭能力，公司是否有完整的業(yè)務(wù)體系，是否符合首發(fā)辦法要求的具有完整的面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　關(guān)于同業(yè)競爭，證監(jiān)會(huì)要求京滬高鐵詳細(xì)補(bǔ)充論證說明并披露與京滬二高鐵等其他平行線路、與沿線普鐵及北京局、濟(jì)南局、上海局之間、京滬高鐵京津段、寧滬段與京津城際是否存在同業(yè)競爭。

　　關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告期內(nèi)，京滬高鐵關(guān)聯(lián)采購金額分別為874,749.84萬元、999,781.50萬元、1,056,800.04萬元和723,879.18萬元，占營業(yè)成本的比例分別為57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

　　報(bào)告期內(nèi)，京滬高鐵公司關(guān)聯(lián)采購的對(duì)象主要為北京局集團(tuán)、濟(jì)南局集團(tuán)和上海局集團(tuán)，系在委托運(yùn)輸運(yùn)營模式下，京滬高鐵公司將京滬高速鐵路的運(yùn)輸組織管理、運(yùn)輸設(shè)施設(shè)備管理、運(yùn)輸移動(dòng)設(shè)備管理、運(yùn)輸安全生產(chǎn)管理、鐵路用地管理等委托京滬高速鐵路沿線的北京局集團(tuán)、濟(jì)南局集團(tuán)、上海局集團(tuán)管理，并向其支付相關(guān)費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)，京滬高鐵公司關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1,206,258.60萬元、1,397,576.62萬元、1,528,374.40萬元和1,288,539.54萬元，占營業(yè)收入的比例分別為45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。

　　上述關(guān)聯(lián)交易主要源于鐵路行業(yè)“全程全網(wǎng)”的行業(yè)及業(yè)務(wù)特點(diǎn)，需要不同運(yùn)輸企業(yè)之間相互提供路網(wǎng)使用、接觸網(wǎng)使用、車站旅客服務(wù)等各項(xiàng)服務(wù)，均為公司正常業(yè)務(wù)發(fā)展以及保障鐵路旅客運(yùn)輸能力的需要形成。由于京滬高速鐵路是《中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃》中“八縱八橫”主通道的組成部分，以開行長途客車為主，連接了北京、天津、濟(jì)南、南京、上海等鐵路樞紐，由上述鐵路樞紐進(jìn)出京滬高速鐵路的跨線列車較多，因此公司向其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供的服務(wù)較多。

　　證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性是否有重大不利影響、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允、是否存在嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易且關(guān)聯(lián)方經(jīng)營情況不佳。

　　信息披露問題23個(gè)，包括代建工程、資產(chǎn)劃入、劃出情況、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)后續(xù)支出、在建工程、清算政策調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)、列車開行數(shù)量變化風(fēng)險(xiǎn)、整體負(fù)債、發(fā)展?jié)摿ΑT工薪酬、募集資金使用、同行業(yè)比較、股利分配等情況。

　　京滬高鐵募集資金收購京福安徽的股權(quán)，京福安徽2018年及2019年1—9月凈利潤分別為-12億元和-8.8億元。證監(jiān)會(huì)要求京滬高鐵分析披露上述虧損的原因及未來效益情況，分析收購后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。以及說明收購的必要性和可行性，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性。保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。

　　證監(jiān)會(huì)還要求京滬高鐵明確募投資金投向的盈利前景及項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。請(qǐng)補(bǔ)充說明發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，是否會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭以及對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

　　與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題有7個(gè)，包括了申請(qǐng)文件所申報(bào)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表是否為發(fā)行人當(dāng)年實(shí)際向稅務(wù)局報(bào)送的報(bào)表所履行的核查程序及取得的證據(jù)；補(bǔ)充披露報(bào)告期比較數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上的報(bào)表項(xiàng)目的具體情況，分析變動(dòng)的原因、依據(jù)和合理性；結(jié)合報(bào)告期各期的收入、采購的波動(dòng)情況分析應(yīng)交增值稅和應(yīng)交所得稅的波動(dòng)是否合理等方面內(nèi)容。

　　其他方面問題有1項(xiàng)，即保薦機(jī)構(gòu)及律師需核查京滬高速股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

　　已有多家鐵路在A股上市

　　目前已有多家鐵路公司在A股上市，包括了大秦鐵路和廣深鐵路等。大秦鐵路于2006年8月1日登陸A股上市。該鐵路自山西省大同市至河北省秦皇島市，縱貫山西、河北、北京、天津，全長653千米，是中國西煤東運(yùn)的主要通道之一。

　　廣深鐵路于同年12月22日IPO上市。該鐵路是中國廣東省內(nèi)首條連接廣州市、東莞市與深圳市之間的城際快速客運(yùn)專線，呈西北至東南走向。

　　中國鐵路總公司表示，京滬高速鐵路股份有限公司的上市，為股市注入績優(yōu)藍(lán)籌股，有利于通過資本市場優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)鐵路運(yùn)輸主業(yè)資本擴(kuò)張、高效發(fā)展，提高經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益；有利于提升列車開行效率，為廣大旅客提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)；有利于國鐵企業(yè)建立市場化經(jīng)營機(jī)制，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，形成行業(yè)示范效應(yīng)；有利于建設(shè)安全高效、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、業(yè)績優(yōu)良的世界一流高速鐵路標(biāo)桿企業(yè)。