京滬高速鐵路股份有限公司和保薦機構中信建投（簡稱“京滬高鐵”）收到了證監(jiān)會的54個反饋意見。在遞交IPO申請材料的13天后，京滬高鐵收到了證監(jiān)會的反饋意見，包括規(guī)范性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關問題，及其他問題四方面內容，共計54個具體問題。

　　京滬高鐵被譽為“中國最賺錢高鐵”，2016年-2018年，京滬高鐵的營業(yè)收入分別為262.58億元、295.55億元和311.58億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為79.03億元、90.53億元和102.48億元。

　　京滬高鐵要登陸A股 

　　京滬高鐵在10月22日向證監(jiān)會遞交了首次公開發(fā)行股票招股說明書，擬在上海證券交易所上市，擬發(fā)行股數(shù)不超過不超過755662.14萬股，占發(fā)行后總股本的比例不超過15%。

　　招股書顯示，截至2019年9月30日，京滬高鐵的資產總額達到1870.80億元，負債總額達到273.46億元，資產負債比為14.6%。2016年-2018年，京滬高鐵的營業(yè)收入分別為262.58億元、295.55億元和311.58億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為79.03億元、90.53億元和102.48億元。2019年1-9月營收為250.02億元，凈利潤達到95.20億元，凈利率33%。

　　現(xiàn)金流方面，2016年至2018年，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為143.85億元、148.88億元和137.65億元。2019年1-9月為133.33億元。

　　對于募集資金的主要用途，招股書披露，所募集的資金在扣除發(fā)行費用后擬全部用于收購京福鐵路客運專線安徽有限責任公司65.0759%股權，收購對價為500億元，收購對價與募集資金的差額通過自籌資金解決。

　　京滬高鐵公司成立于2008年，2011年全線通車，注冊資本達到1306.23億元，建設成本達到2200億元。京滬高鐵的控股股東為中國鐵路投資有限公司，持有京滬高鐵49.76%的股份。中國鐵路投資有限公司是中國國家鐵路集團有限公司的全資子公司，承擔后者授權范圍內的國有資本投資和資產管理、鐵路資產資源開發(fā)及金融保險服務等職能。

　　根據(jù)國家統(tǒng)計局2018年數(shù)據(jù)，京滬高速鐵路所經省（直轄市）的行政區(qū)域面積約占全國陸地總面積的6.5%，卻擁有全國27.32%的常住人口，并創(chuàng)造了全國35.20%的GDP，具有獨特的區(qū)位優(yōu)勢。

　　2018年，京滬高速鐵路營業(yè)里程約占全國鐵路總營業(yè)里程的1%，全線發(fā)送旅客19197萬人次，占鐵路行業(yè)總發(fā)送旅客人次的5.69%；客運周轉量完成 885.86億人公里，占鐵路行業(yè)客運周轉量的6.26%。

　　證監(jiān)會54個反饋問題 

　　按照慣例，企業(yè)遞交了招股說明書后，證監(jiān)會會給出反饋意見，在遞交招股書13天后，京滬高鐵收到了54個具體問題，這些問題涉及規(guī)范性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關問題等方方面面。

　　其中，規(guī)范性問題23個，包括了公司主營業(yè)務披露、公司定位、歷史沿革、股權變動的合法合規(guī)性、資產重組、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、獨立性、主營業(yè)務及經營模式、經常性的關聯(lián)銷售和關聯(lián)采購等問題。

　　在公司定位上，證監(jiān)會指出，截至2019年9月30日，公司總資產規(guī)模為18,707,965.86萬元，員工人數(shù)67人（含借調人員），人均管理資產規(guī)模279,223.37萬元。請結合公司的業(yè)務開展具體情況，員工的主要工作分工，說明發(fā)行人是否為資產管理公司而非高鐵旅客運輸公司，發(fā)行人的核心競爭能力，公司是否有完整的業(yè)務體系，是否符合首發(fā)辦法要求的具有完整的面向市場獨立經營的能力。

　　關于同業(yè)競爭，證監(jiān)會要求京滬高鐵詳細補充論證說明并披露與京滬二高鐵等其他平行線路、與沿線普鐵及北京局、濟南局、上海局之間、京滬高鐵京津段、寧滬段與京津城際是否存在同業(yè)競爭。

　　關于關聯(lián)交易，報告期內，京滬高鐵關聯(lián)采購金額分別為874,749.84萬元、999,781.50萬元、1,056,800.04萬元和723,879.18萬元，占營業(yè)成本的比例分別為57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

　　報告期內，京滬高鐵公司關聯(lián)采購的對象主要為北京局集團、濟南局集團和上海局集團，系在委托運輸運營模式下，京滬高鐵公司將京滬高速鐵路的運輸組織管理、運輸設施設備管理、運輸移動設備管理、運輸安全生產管理、鐵路用地管理等委托京滬高速鐵路沿線的北京局集團、濟南局集團、上海局集團管理，并向其支付相關費用。報告期內，京滬高鐵公司關聯(lián)銷售金額分別為1,206,258.60萬元、1,397,576.62萬元、1,528,374.40萬元和1,288,539.54萬元，占營業(yè)收入的比例分別為45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。

　　上述關聯(lián)交易主要源于鐵路行業(yè)“全程全網(wǎng)”的行業(yè)及業(yè)務特點，需要不同運輸企業(yè)之間相互提供路網(wǎng)使用、接觸網(wǎng)使用、車站旅客服務等各項服務，均為公司正常業(yè)務發(fā)展以及保障鐵路旅客運輸能力的需要形成。由于京滬高速鐵路是《中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃》中“八縱八橫”主通道的組成部分，以開行長途客車為主，連接了北京、天津、濟南、南京、上海等鐵路樞紐，由上述鐵路樞紐進出京滬高速鐵路的跨線列車較多，因此公司向其他關聯(lián)企業(yè)提供的服務較多。

　　證監(jiān)會要求保薦機構、發(fā)行人律師核查關聯(lián)交易對發(fā)行人獨立性是否有重大不利影響、關聯(lián)交易價格是否公允、是否存在嚴重依賴關聯(lián)交易且關聯(lián)方經營情況不佳。

　　信息披露問題23個，包括代建工程、資產劃入、劃出情況、應收賬款、固定資產和無形資產、固定資產后續(xù)支出、在建工程、清算政策調整風險、列車開行數(shù)量變化風險、整體負債、發(fā)展?jié)摿ΑT工薪酬、募集資金使用、同行業(yè)比較、股利分配等情況。

　　京滬高鐵募集資金收購京福安徽的股權，京福安徽2018年及2019年1—9月凈利潤分別為-12億元和-8.8億元。證監(jiān)會要求京滬高鐵分析披露上述虧損的原因及未來效益情況，分析收購后對公司財務狀況及經營成果的影響。以及說明收購的必要性和可行性，與現(xiàn)有業(yè)務是否具有協(xié)同性。保薦機構發(fā)表核查意見。

　　證監(jiān)會還要求京滬高鐵明確募投資金投向的盈利前景及項目風險、是否符合國家產業(yè)政策。請補充說明發(fā)行人募集資金投資項目實施后，是否會產生同業(yè)競爭以及對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。

　　與財務會計資料相關的問題有7個，包括了申請文件所申報的原始財務報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)；補充披露報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據(jù)和合理性；結合報告期各期的收入、采購的波動情況分析應交增值稅和應交所得稅的波動是否合理等方面內容。

　　其他方面問題有1項，即保薦機構及律師需核查京滬高速股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

　　已有多家鐵路在A股上市

　　目前已有多家鐵路公司在A股上市，包括了大秦鐵路和廣深鐵路等。大秦鐵路于2006年8月1日登陸A股上市。該鐵路自山西省大同市至河北省秦皇島市，縱貫山西、河北、北京、天津，全長653千米，是中國西煤東運的主要通道之一。

　　廣深鐵路于同年12月22日IPO上市。該鐵路是中國廣東省內首條連接廣州市、東莞市與深圳市之間的城際快速客運專線，呈西北至東南走向。

　　中國鐵路總公司表示，京滬高速鐵路股份有限公司的上市，為股市注入績優(yōu)藍籌股，有利于通過資本市場優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)鐵路運輸主業(yè)資本擴張、高效發(fā)展，提高經濟社會效益；有利于提升列車開行效率，為廣大旅客提供更加優(yōu)質的服務；有利于國鐵企業(yè)建立市場化經營機制，實現(xiàn)國有資產保值增值，形成行業(yè)示范效應；有利于建設安全高效、服務優(yōu)質、業(yè)績優(yōu)良的世界一流高速鐵路標桿企業(yè)。