隨著全球經(jīng)濟的持續(xù)衰退與低迷，著實讓每一家企業(yè)深深體會到了寒氣侵襲。為了應對漫長的寒冬，工程勘察設計行業(yè)的重組也在悄然發(fā)生。不同于市場增長時期的重組，當下的重組活動在抵御寒冬和應對行業(yè)、產(chǎn)業(yè)變化的目標推動下出現(xiàn)了新變化。

　　作者｜邱夢杰 天強管理顧問 業(yè)務經(jīng)理

　　楊帆 天強管理顧問 副總經(jīng)理

　　01

　　國資主導成為當前行業(yè)重組的主要特征

　　在宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生巨變的大背景下，行業(yè)的生態(tài)也在迅速調整。從2022年工程勘察設計行業(yè)的重組趨勢來判斷，不僅是民營企業(yè)在尋求重組，各地方國資體系的中小型工程設計企業(yè)也在紛紛進行重組。國資性質的工程設計企業(yè)為了資源更好的流動，在寒冬來臨之前做好防御，加快步伐進行股權重組與調整。

　　當前階段，國資主導推動并購重組呈現(xiàn)明顯特征。從國有企業(yè)的角度來說，一方面，雖然民營企業(yè)或外資公司依然是經(jīng)濟發(fā)展中不可或缺的重要力量，但國資主導當前的經(jīng)濟發(fā)展已是毋庸置疑。根據(jù)天強調查研究，在近幾年營業(yè)收入百強的工程設計企業(yè)中，民營企業(yè)占比不到5%；在獲得最高等級綜合資質的企業(yè)中，民營企業(yè)占比不到5%。

　　另一方面，國資委對于國有企業(yè)通過兼并重組推動企業(yè)加快發(fā)展持鼓勵態(tài)度。2022年作為“國企改革三年行動”的收官之年，做大做強國有企業(yè)是當前國企深化改革的重要目標，眾多國有企業(yè)紛紛通過重組手段瞄準進入工程建設的前端環(huán)節(jié)，獲得更大的市場準入可能性。

　　從央企到地方國資企業(yè)，國資監(jiān)管部門也鼓勵并出臺系列相關政策，提出通過兼并重組迅速補齊短板，做大做強，甚至通過行政整合手段，組建各類型的工程設計咨詢集團。如2022年3月11日，海南省工程咨詢設計集團有限公司在?？诮遗?，該集團將發(fā)揮省屬國企平臺優(yōu)勢，聚合全省設計資源，當好海南咨詢設計產(chǎn)業(yè)鏈“鏈長”。

　　從民營企業(yè)的角度來說，十年前，大多數(shù)中小型民營工程設計企業(yè)并不愿意被國企收購，認為國企的制約性太強，不利于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營；如今在新形勢下，大部分擬轉讓股權的民營企業(yè)更加愿意被國有企業(yè)收購，主要原因是國有企業(yè)在業(yè)務上有保障——能夠保障中小型企業(yè)并入國有企業(yè)之后獲得更好的發(fā)展。

　　02

　　國資主導背景，央地重組引發(fā)矚目

　　眾多的國資組案例當中，央企和地方國資企業(yè)的股權收購重組愈發(fā)引人矚目。在天強參與的并購重組交易案例中，我們對此深有體會：國資對國資的交易量呈現(xiàn)上升之勢，帶有國資背景的目標公司成為市場的香餑餑。

　　當下央企和地方國資在工程設計咨詢領域的重組合作態(tài)勢，更多是在市場調整大背景下的股權投資重組行為——或補全產(chǎn)業(yè)鏈，或加快區(qū)域市場布局，或迅速補充關鍵領域的人才和業(yè)務資源。

　　從被重組方來看，地方國資再重組，是面對新形勢下的選擇。地方工程設計企業(yè)經(jīng)過多年的體制改革，絕大部分已從事業(yè)單位改制為國有企業(yè)，并在省級國資或市級國資的主導下朝著做大做強的方向發(fā)展。其中，部分地方國資的改革力度較大，著力推動國資控股的工程設計企業(yè)積極對接資本市場，進一步發(fā)揮國資的主導地位。與此同時，更多地方市級國資控股的工程設計企業(yè)并未快速完成市場化轉型，其競爭力沒有因為國資賦予的特殊背景而加持，而是在央企和民企的激烈市場競爭左右碰壁。因此，再次重組成為不少地方國資謀求發(fā)展的新路徑。

　　從重組方來看，合并地方各專業(yè)工程勘察設計企業(yè)，組建地方國資的設計咨詢集團成為重組選項之一。這對于地方國資委而言可以縮小管理幅度，也期望通過重組優(yōu)化各企業(yè)內部的資源配置，增強設計咨詢集團的整體戰(zhàn)斗力，甚至在合并之后營業(yè)收入規(guī)模迅速提升進而對接資本市場。此類重組大多是在行政力量主導下的重組行為，容易出現(xiàn)重組“兩張皮”的現(xiàn)象——重組企業(yè)各自為政。

　　對比行政力量主導下的重組模式，基于市場行為與戰(zhàn)略目標的國資股權收購更有價值。大型國企為了完善自身業(yè)務短板而開展的針對地方國資企業(yè)的股權收購行為，正在成為一種新趨勢。在過去幾年已經(jīng)發(fā)生并將加速完成的此類股權重組，通常由央企或其他大型國資出資控股完成對地方國資的控股權收購，地方國資或委托城投平臺保留部分股權。重組后的地方設計企業(yè)加入到央企的大家庭，在新舊雙方股東的共同推進下，重組的工程設計企業(yè)加速煥發(fā)新活力。

　　相對于與民營企業(yè)的重組，國企背景的股東轉讓控股權相對風險更小。2022年5月，國資委出臺了《關于加強中央企業(yè)商譽管理的通知》，強調要高度重視商譽管理，維護國有資產(chǎn)安全；切實加強源頭管控，防范商譽虛增風險。并購投資是商譽的源頭，要重點關注評估增值和收購溢價；對高溢價項目要按照企業(yè)現(xiàn)有決策權限至少上提內部一個層級進行決策；要合理規(guī)范運用業(yè)績承諾、對價分期遞延支付等手段對并購項目建立業(yè)績保險、懲罰和激勵機制，保障并購項目長期盈利能力等內容。顯然，選擇國有企業(yè)作為交易對象，對于央企的商譽管理必然大有裨益，這也讓決策者更加傾向于開展此類國資重組。

　　03

　　促成央地重組交易成功，必須關注的要點

　　在央地重組的局勢之下，關注并了解國有企業(yè)收購的基本要求與交易要點，顯得尤為重要。當然，國有企業(yè)收購方式有別于上市公司或民營企業(yè)，必須按照國有企業(yè)股權投資相關程序推進，其操作周期和程序更加復雜。

　　運營規(guī)范、資產(chǎn)健康、持續(xù)盈利無虧損，這是國資對外收購企業(yè)的一個基本要求，無論被收購方是民企還是國企。本質上，國資的重組是基于戰(zhàn)略和市場手段的重組，其過程必須遵循國資管理的規(guī)范性要求，這一點和收購民營企業(yè)股權并無差異。因此，運營良好規(guī)范的國有控股工程設計公司的收購重組更容易成功。

　　天強管理顧問主導了諸多國資重組的項目，國資重組的合規(guī)性問題極易導致重組交易的“流產(chǎn)”。最為常見的合規(guī)性問題包括：分子公司的管理冗長和管理規(guī)范問題，業(yè)務上存在違法掛靠分包問題，勞動用工上存在社保公積金繳納不足、人員掛靠問題等等。

　　在國有企業(yè)特別是央企的并購重組活動中，更加注重對目標公司及其分子公司的管理。國企改革行動的全面推行，給國有企業(yè)運營發(fā)展提供了機遇和考驗，國有企業(yè)集團如何實現(xiàn)對分子公司的科學管控，成為現(xiàn)階段國有企業(yè)集團重點關注的內容。與此同時，國資委在《中央企業(yè)高質量發(fā)展報告》中提出，要持續(xù)深化壓減工作。為推動中央企業(yè)再瘦身、再優(yōu)化，國務院國資委印發(fā)專項工作方案，啟動新一輪央企“壓減”工作，下決心清理退出一批企業(yè)、優(yōu)化整合一批企業(yè)、重點監(jiān)控一批企業(yè)，進一步精簡法人戶數(shù)，力爭將集團公司管理層級控制在4級以內、大多數(shù)企業(yè)法人層級控制在5級以內。

　　交易過程中，對于常見的合規(guī)性問題處置方案設計是否得當，尺度的把控也尤為關鍵，在滿足收購基本要求的同時，要考慮到實際的處置難度。以天強正在操作中的某大型央企集團收購地方國資設計院為例：

　　對于目標公司的分公司、子公司的處置，要求目標公司在基準日后不再新增分支機構及分支機構業(yè)務，并約定分支機構的清理時間表，由交易相對方負責清理分支機構實際掛靠目標公司所承接的業(yè)務，逐步注銷各分支機構，并由交易相對方對分支機構產(chǎn)生的損失承擔賠償責任。同時，按照央企集團公司的管理層級管控要求，對目標公司的子公司進行逐步注銷工作，相關損失賠償責任由原股東進行承擔。實際處置過程中，考慮到各地方的財稅部門、工商部門的管理要求，在保證完成清退原則基礎上，也酌情對處置進度上適當放寬。

　　對于設計企業(yè)之前存在掛靠分包合作項目的處置，要求在基準日后不再新簽訂合作公司項目合同，并逐步清理合作公司項目，如不滿足依法合規(guī)要求的，交易相對方應負責清理、規(guī)范，并確保合作項目依法合規(guī)。若股權交割時目標公司仍未能將合作項目清理完畢，建議在交易文件中約定由交易相對方承諾對目標公司因合作項目產(chǎn)生的違約責任、損害賠償責任、行政處罰責任等承擔賠償責任。此做法同樣適用于對違法轉包、分包項目的處置。

　　除了上述所列舉的若干常見問題處置之外，用工的合規(guī)性處置、融資貸款處置、債權債務等資產(chǎn)處置也都是地方國企普遍存在的共性問題，當然民營企業(yè)也不例外。對其處置方案如何約定，此處不再一一列舉。

　　總而言之，為了促成重組成功，作為被重組方，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，我們都建議應當盡早退出不具競爭優(yōu)勢、缺乏發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務，清理相關子公司與分公司，處理低效無效資產(chǎn)，解決管理鏈條過長、業(yè)務資源分散等問題。

　　百年不遇之大變局不僅僅是發(fā)生在國際關系上，更多也出現(xiàn)在經(jīng)濟民生的各個領域，央地國資重組是這個大背景下出現(xiàn)的現(xiàn)象級重組。地方財政乏力對過于依賴當?shù)厥袌龅脑O計企業(yè)來說是最大的變數(shù)，但是由于自身的市場外拓能力以及品牌的局限性，企業(yè)如果無法突破發(fā)展瓶頸，可能會陷入到企業(yè)破產(chǎn)的危局當中。據(jù)悉某地級市的國有大型設計院在上半年已經(jīng)無新簽合同，全員只發(fā)放最低社平工資。

　　無論是地方自行組建設計咨詢集團，或將設計企業(yè)與城投公司進行重組，或是采取本文探討的與央企進行重組，都是中小型地方工程設計咨詢企業(yè)謀求轉型的一種途徑。

　　總體看來，在符合市場規(guī)律的重組模式下，大型央企的管理規(guī)范性和資源賦能作用都遠高于地方企業(yè)。對于被重組方而言，應以更高的戰(zhàn)略思維去看待未來的重組，與資產(chǎn)所有者、利益相關者、潛在重組合作者進行溝通，選擇最為合適的發(fā)展之路。在企業(yè)尚存在騰挪空間之際，主動選擇推動大型企業(yè)的優(yōu)質重組，讓地方國資與企業(yè)上下再次做出選擇，基于戰(zhàn)略的重組也許是未來企業(yè)盤活資源的一種手段。