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PPP項目交易結構分析—BOT與BOO

2017-12-27　

 　　一、常見的PPP項目交易結構類型

 　　常見的PPP項目交易結構有：

 　　1.外包類：

 　　（1）模塊式外包，有服務外包（SC）和管理外包（MC）；

 　?。?）整體式外包，有設計——建造（DB）、設計——建造——主要維護（DBMM）、經營和維護（O&M）和設計——建造——經營（DBO）。

 　　2.特許經營類：

 　?。?）TOT，有購買——更新——經營——轉讓（PUOT）和租賃——更新——經營——轉讓（LUOT）；

 　?。?）BOT，有建設——租賃——經營——轉讓（BLOT）和建設——擁有——經營——轉讓（BOOT）；

 　?。?）其他，有設計——建造——轉移——經營（DBTO）和設計——建造——投資——經營（DBFO）。

 　　3. 私有化類：

 　?。?）完全私有化，有購買——更新——經營（PUO）和建設——擁有——經營（BOO）；

 　?。?）部分私有化，主要就是股權轉讓或其他。

 　　二、對BOT、BOO項目交易結構的分析

 　　1. BOT結構

 　　BOT為Build-Operate-Transfer的簡稱，即為“建設-經營-轉讓”。其具體含義為政府和項目公司之間達成協議，政府給予項目公司特許權，讓其在特許權期限內通過自己的資金募集方式，投資建設某一基礎設施項目，并對其運營維護以收回成本并盈利。在特許權期限時間之后，無償轉讓給政府。

 　　BOT結構的特點：

 　?。?）投資者自負盈虧，因此必須對經營項目進行詳細的評估；

 　?。?）投資者或項目公司一般只擁有項目的經營權，而無所有權；

 　?。?）一般適用于高速公路、機場、鐵路、供水、停車場等項目。

 　　BOT結構的主要參與方如下表：

 　　

政府	特許權授予，稅收、土地政策，非競爭承諾等
項目投資人	投資、組建項目公司
項目公司	融資、建設、管理項目運營
貸款人	提供項目貸款
項目使用方	項目產品服務或購買方、用戶
原材料供應商	提供項目生產所需原材料
工程承包商	為項目建設提供土建施工、設備安裝等工程服務
保險機構	分擔項目建設及運營階段的部分風險
專業(yè)運營管理公司	受托管理項目的日常運營

 　　BOT結構所涉及的主要合同如下表：

 　　

招商談判協議	政府和投資人之間
合資合同	投資人和相關主體設立項目公司
BOT特許協議	政府和項目公司之間
工程保險合同	項目公司和保險公司之間
項目貸款合同	項目公司和銀團之間
收費權質押合同
長期銷售合同	項目公司和項目使用人之間
土建合同	項目公司和承包商之間
長期供應合同	項目公司和原材料供應商之間
制造合同	項目公司和設備供應商之間

 　　BOT結構的運作模式如下表：

 　　

立項準備階段	確定項目、項目招投標、立案確定、協商談判
融資建設階段	組建項目公司、安排融資、融資實施
項目移交階段	項目資產、維護基金、運營管理權
政府運作階段	/

 　　2. BOO結構

 　　BOO為Build-Own-Operate的簡稱，即為“建設——擁有——經營”，是BOT的一種衍生模式。其具體含義為是由政府或所屬機構對基礎設施項目的建設和經營提供一種特許權協議作為項目融資的基礎，然后由本國公司或外國公司作為項目的投資者和經營者安排融資、承擔風險、開發(fā)建設并經營該項基礎產業(yè)項目，但是并不將此項基礎產業(yè)項目移交給相應的政府或所屬機構。

 　　BOO結構所涉及的主要合同與BOT基本一致，可參照BOT的合同內容。

 　　BOO結構的運作模式如下表：

 　　

項目準備階段	項目確定BOO項目、頒布BOO特許權、招標
項目開發(fā)階段	成立項目公司、項目設計、簽訂特許權協議、各合作參與方簽訂協議
項目建設階段	項目公司通過承包商、顧問咨詢機構、工程監(jiān)理公司組織建設、施工、安排進度、計劃、資金運營
項目運營階段	項目公司進行運行、維護、管理、收入為項目公司用以償還貸款及盈利

 　　三、選擇PPP項目交易結構時注意融資風險管理

 　　PPP項目在實施前不論選擇上述交易結構中的任何一種，都應關注融資風險管理。

 　　融資風險管理的其特點有：

 　　（1）以項目可行性研究報告作為風險分析的首要前提；

 　　（2）以風險的識別作為設計融資結構的依據；

 　?。?）以項目的當事人作為風險分擔的主體；

 　?。?）以合同作為風險處理的首要手段和主要形式。

 　　項目融資風險的分類主要有：業(yè)務風險：完工風險、生產風險、產品市場風險；金融風險：市場風險、信用風險、流動性風險；外圍風險：政治風險、自然風險、環(huán)境保護風險。

 　　項目融資風險的處理：

 　　（1）通過債務承購保證和完工擔保協議，限制和轉移完工風險；

 　?。?）通過無條件的供應協議和銷售協議，限制生產經營風險；

 　?。?）通過多元化的投融資結構和政府書面承諾，規(guī)避政治風險；

 　　（4）通過建立保險保障體系，轉移不可抗力風險。

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